Le récent vote du projet de loi n° 1094 a permis de lancer le processus de modernisation du droit des sociétés à Monaco, avec la création de nouveaux statuts et des mesures facilitant la vie des entrepreneurs. Mais les élus du Conseil national pointent un problème structurel persistant, une administration sous-dimensionnée donc trop lente, et une réforme encore bien incomplète.
Le droit monégasque des sociétés a (enfin) entamé sa modernisation. En avril dernier, le vote du projet de loi n° 1094 a mis fin à plus d’un siècle d’immobilisme en instaurant notamment la SURL (Société unipersonnelle à responsabilité limitée), équivalent monégasque de l’EIRL française. Ce nouveau statut, très attendu dans un tissu entrepreneurial largement constitué de petites structures, permet aux entrepreneurs individuels de mieux protéger leur patrimoine personnel. D’autres mesures ont été actées, comme la reconnaissance de la société civile de moyens, une structure juridique réservée aux professions libérales facilitant la mise en commun de moyens entre professionnels. Parmi les autres avancées, la simplification des formalités de création d’une S.A.M (sociétés anonymes monégasques), la possibilité de tenir des conseils d’administration et assemblées générales en visio, la mise en place de procédures de conciliation pour les entreprises en difficulté, ou encore la possibilité de modifier le capital, la dénomination ou le siège social sans autorisation préalable du Ministre d’État. Le délai d’instruction pour la création d’une société, notamment les S.A.M. est par ailleurs passé de 3 mois à 45 jours. Autant de progrès qui amorcent une modernisation de fond saluée par l’ensemble des acteurs économiques.
Une réforme qui s’est fait attendre
Toutefois, rappelons que cette réforme n’est que l’aboutissement d’un processus entamé il y a plus de dix ans. En 2012, l’ambitieux projet de loi de modernisation du droit des sociétés (n° 907), qui comptait 315 articles, avait été déposé par le gouvernement avant d’être retiré, puis scindé en deux textes distincts en 2013 (n° 914 et 915), sans plus de succès, ceci représentant une charge trop importante pour les élus de l’époque. Ce n’est qu’en 2023, après une nouvelle impulsion du Conseil national et une volonté politique retrouvée, que les choses ont véritablement commencé à se concrétiser. Une lenteur sur laquelle le président du Conseil national, Thomas Brezzo, a tenu à insister lors d’un petit-déjeuner-débat organisé par la JCI Monaco le 16 juin dernier au Méridien Beach Plaza. Il a notamment rappelé que les textes déposés en 2012 avaient été retirés à plusieurs reprises, avant d’être découpés, repoussés, puis oubliés, au profit de textes imposés par des obligations internationales comme la lutte contre le blanchiment. « Je rappelle aux élus qui n’ont pas réussi à voter parce que 300 articles, c’était trop, que nous en avons voté 700 en un an et trois mois concernant le blanchiment », s’est-il permis d’ironiser. « C’est la première fois depuis 2013 qu’il y a un alignement des planètes entre le gouvernement et le Conseil national », a quant à lui souligné Franck Julien, président de la Commission des Finances et principal rapporteur du texte. Il a ensuite appelé le gouvernement à publier rapidement les décrets d’application pour permettre l’adoption concrète et rapide de ces nouvelles mesures.
Une modernisation largement insuffisante
L’ambiance n’était pas à l’autosatisfaction pour les élus. « La loi qui a été votée n’est qu’une première étape, certes importante, mais largement insuffisante », a martelé Franck Julien. Les élus ont expliqué que le processus devrait se poursuivre avec entre autres, la création de formes sociétaires supplémentaires, la dématérialisation des titres de société, et la création d’une codification spéciale du droit des sociétés, aujourd’hui morcelé dans différents textes. « La Principauté est naturellement attractive pour les entrepreneurs grâce à une fiscalité douce dans certains domaines, un cadre de vie agréable et sécurisé, un tissu économique intéressant… Mais on peut être attractif et ne pas être compétitif. Pour l’être, il faut que ces derniers puissent se battre à armes égales par rapport à ce qui se pratique ailleurs. Et nous, nous avons un droit des sociétés qui reste assez archaïque et des lourdeurs administratives qui font perdre du temps aux professionnels dans le cycle de vie de leur entreprise », a également dénoncé Franck Julien.
Un problème d’effectif ?
Un problème structurel selon le président du Conseil national, qui n’a pas mâché ses mots. « Certains services du gouvernement n’avancent pas assez rapidement. Ce ne sont pas les hommes que je blâme, c’est l’organisation. Nous sommes peut-être un petit pays, mais nous avons les mêmes obligations que les autres. Ce qui se fait dans les pays voisins avec 300 ou 400 personnes, nous le faisons avec 30. Je reproche au gouvernement le temps nécessaire pour comprendre qu’il faut augmenter le nombre d’effectif au sein de ces services », dénonce-t-il. « Il faut attendre trop longtemps pour avoir une carte de séjour, une autorisation d’exercer, une autorisation d’embaucher (la société est créée et vous attendez encore un mois recevoir un numéro employeur…) », déplore-t-il encore. En réponse, le gouvernement, représenté lors de la conférence par Stéphan Bruno, directeur de l’expansion économique, a répondu que Monaco ne pouvait pas avoir une fonction publique surdimensionnée par rapport à la taille de sa population.
Fonctionnement en silo
Le président de la FEDEM, Philippe Ortelli, a lui aussi salué la réforme, tout en pointant les dysfonctionnements persistants dans l’administration : « Il faut arrêter de fonctionner en silo. Il est anormal pour nos riches résidents habitués à des fonctionnements efficaces et modernes que l’administration demande à une personne ce qu’une autre administration a déjà, comme une carte de résident ou d’identité. Les différents services doivent communiquer davantage et être plus efficaces. » Enfin, Thomas Brezzo a souligné que la politique de l’État monégasque en matière d’accompagnement des entrepreneurs devait encore être renforcée. Certaines initiatives ont été mises en place, telles que Monaco Boost, considérée comme une mesure positive. Mais alors que les jeunes entreprises pouvaient initialement y être domiciliées pendant cinq ans, il a été annoncé par le ministre des Finances et de l’Économie que cette durée serait désormais réduite à trois ans, éventuellement renouvelable une fois. Une décision qu’il regrette.
Le gouvernement s’est défendu
Face à ces critiques, Stéphan Bruno a reconnu la nécessité d’accélérer tout en regrettant la négativité du Conseil national. Il a commencé par rappeler que son équipe gérait chaque année entre 800 et 1 200 dossiers de création d’entreprise. « Concernant la digitalisation, je tiens quand même à souligner tout le travail qui a été fait. Trois téléservices vont être déployés avant la fin de l’année, qui permettront de traiter en numérique près de 100 % des dossiers de création d’entreprises en nom personnel, qui représentent plus de 50 % de nos dossiers annuels. Pour les autres formes de société on n’est pas encore équipés pour accepter la signature électronique », a-t-il indiqué.
« Ça rejoint ce que je disais. La signature électronique pour les changements de statuts, c’est un texte voté en 2017. On est en 2025. On me dit que je ne dois pas parler d’inertie, mais les faits sont là », a répondu Thomas Brezzo, faisant allusion aux tensions récentes entre le gouvernement et le Conseil national, notamment sur le sujet du centre commercial de Fontvieille. Stéphan Bruno a continué à défendre les efforts consentis par le gouvernement. « On a fait une refonte complète de notre site Internet dédié aux entrepreneurs et nous travaillons sur une brique d’IA qui ajoutera un assistant personnel en ligne sur le site », précisant avoir travaillé pour cela avec Altores, une start-up incubée à MonacoTech.
L’ouverture du compte bancaire est le principal problème
Le directeur de l’expansion économique a par ailleurs expliqué que la perception des délais de création d’entreprise était erronée. « Aujourd’hui, le délai moyen de délivrance de l’autorisation est de 30 jours. La loi prévoit 45 jours pour les dossiers très complexes, notamment sur la partie KYC. Mais ce qui est long et qui dégrade la perception de nos services alors que ça n’est pas de notre fait, c’est le délai entre l’autorisation et l’immatriculation qui peut prendre plusieurs mois parce qu’il y a deux étapes obligatoires qui prennent du temps : le siège social et surtout l’ouverture d’un compte bancaire dans une banque de Monaco ». Sur ce dernier point effectivement problématique, Robert Laure, Président de l’Association Monégasque des Activités Financières (AMAF), avait questionné l’obligation, pour les sociétés, d’avoir un compte dans une banque monégasque, estimant que la détention d’un compte dans un pays doté d’un régime législatif, réglementaire et opérationnel similaire, notamment adhérent au dispositif SEPA, est, pour une personne morale, équivalente en termes de conformité de fonctionnement (1). Interrogé par L’Obs’ sur cette idée, Thomas Brezzo a été catégorique : « C’est lunaire, et absolument pas cohérent avec les enjeux de transparence et de lutte contre le blanchiment de capitaux qui sont les nôtres actuellement. D’accord le SEPA permet la conformité, mais pas la transparence. Pour preuve, j’avais un compte à Paris et la Principauté n’avait absolument aucune information sur ce compte. »
Arthur Rohmer : un droit des affaires à part à Monaco
Intervenant lors du petit déjeuner-conférence organisé par la Jeune Chambre Économique de Monaco le 16 juin, Arthur Rohmer, PDG du cabinet juridique Artieri & Rohmer, a décrit les particularités du droit des affaires en Principauté. « À Monaco, la pensée entrepreneuriale ne repose pas sur un libéralisme débridé. Elle s’appuie sur un équilibre construit et pensé », a-t-il souligné. Une affirmation qui résume la singularité du modèle juridique local : une grande liberté contractuelle – en particulier pour les sociétés anonymes et les sociétés civiles mobilières particulières – coexiste avec un encadrement administratif rigoureux. « Il en résulte un système cohérent mais qui peut parfois être déroutant pour des observateurs extérieurs », a-t-il complété. Parmi les spécificités citées : l’absence de code de la consommation, des juridictions civiles compétentes pour trancher les litiges commerciaux, ou encore l’interdiction des sociétés holding, pourtant courantes dans les pays voisins. Une approche assumée, qui reflète « une conception originale du droit des affaires », dans une économie où la régulation et la sélectivité restent les maîtres-mots.
(1) Sur ce sujet, lire l’interview de Robert Laure : « L’obligation, pour les sociétés, d’avoir un compte dans une banque monégasque, pose question »
